Покупка–продажа акций в Литве

Покупка и продажа акций

Акции — это ценные бумаги, подтверждающие право их владельца (акционера) участвовать в управлении компанией, если иное не предусмотрено законом, право на получение дивидендов, на долю в имуществе компании после её ликвидации, а также другие права, установленные законом.

Акция — это право на определённую долю имущества компании. Приобретая акции, человек становится совладельцем компании.

Акции могут передаваться другим физическим лицам или хозяйствующим субъектам.
Передача акций включает их продажу, дарение, обмен и другие действия, в результате которых право собственности на ценные бумаги переходит к другому лицу.

По договору купли–продажи акций закрытого акционерного общества (UAB – в Литве) одна сторона (продавец) обязуется передать акции другой стороне (покупателю), который обязуется принять их и уплатить согласованную сумму (цену).

Акции UAB могут быть переданы только при выполнении условий, установленных Законом Литовской Республики о компаниях:

1. Компания, чьи акции передаются, и её устав (если увеличен уставной капитал), должны быть
2.  зарегистрированы в Регистре юридических лиц;
3. Передаваемые акции должны быть полностью оплачены.

Сделка по передаче неоплаченных акций противоречит императивным нормам закона и является недействительной.
Если в компании несколько акционеров, и только один из них не оплатил свои акции, другие акционеры, которые выполнили свои обязательства, могут в установленном порядке передавать свои акции.

Какие акции могут быть переданы?

• Материальные акции (это физические документы, соответствующие требованиям к ценным бумагам),
• Бессертификатные (нематериальные акции учитываются на счетах ценных бумаг).

В открытых акционерных обществах могут быть только нематериальные акции, в закрытых (UAB – в Литовской Республике) — как материальные, так и нематериальные.
Материальная акция подтверждается подписью председателя совета (или директора, если совет не создан).

Материальные акции или сертификаты акций передаются путём физической передачи и внесения на них передаточной надписи (индоссамента).
В индоссаменте указываются данные лица, которому передаётся акция (имя, фамилия, личный код — для физ. лиц; название, правовая форма, адрес, код — для юр. лиц), а также дата.
Индоссамент подписывается обеими сторонами — передающей и принимающей.

Передача нематериальных акций фиксируется на личных счетах ценных бумаг продавца и покупателя.

После заключения сделки о передаче нематериальных акций стороны обязаны предоставить своим регистраторам ценных бумаг письменный договор, в котором должны быть указаны:

1. Наименование, правовая форма, код и юридический адрес компании, чьи акции передаются;
2. Количество передаваемых акций по классам и их номинальная стоимость;
3. Для акций открытых акционерных обществ — код эмиссии, присвоенный Литовским центральным депозитарием ценных бумаг;
4. Размер дивиденда по привилегированным акциям, права голоса и другие права.

Акции являются недействительными и не предоставляют их владельцам имущественных и неимущественных прав, если они были выведены на вторичный рынок и приобретены как не полностью оплаченные. Следует отметить, что при изменении реквизитов, указанных в материальной акции или сертификате акций, закрытое акционерное общество (UAB – Литва) обязано заменить акции или сертификаты, за исключением случаев, когда изменение связано с передачей акций и отражено в индоссаменте. О замене акций или сертификатов общество обязано незамедлительно уведомить акционера письменно под роспись или заказным письмом. Заменённые акции или сертификаты действительны до выдачи новых, но не более 3 месяцев со дня получения уведомления. Новые акции и сертификаты до их получения акционерами хранятся в закрытом акционерном обществе.

Лица, имеющие право передавать акции

Сделки с акциями могут заключать только лица, обладающие гражданской дееспособностью.
К таким сделкам применяются специальные требования.

Если сделку с ценными бумагами заключает один из супругов, требуется согласие другого.
Такая сделка может быть признана недействительной вне зависимости от добросовестности другой стороны. Сделки, заключённые без согласия супруга и не подтверждённые им впоследствии, могут быть оспорены в течение одного года с момента, когда супруг узнал о сделке.

Рекомендуется включить в договор купли–продажи акций строку для подписи супруга передающей стороны, подтверждающую его согласие на передачу акций.

Закрытое акционерное общество не имеет права приобретать собственные акции.
Акции также не могут приобретать некоммерческие юридические лица.

Процедура передачи акций

Процедура передачи акций в закрытом акционерном обществе (UAB) включает следующие этапы:

• Уведомление акционера о намерении продать акции;
• Уведомление другими акционерами о полученном намерении продать акции;
• Уведомление акционеров о желании воспользоваться или отказаться от преимущественного права покупки;
• Подписание договора купли–продажи акций;
• Регистрация обновлённых данных об акционерах компании.

Акционер, намеревающийся продать все или часть своих акций, должен письменно уведомить общество, указав количество продаваемых акций по классам и предлагаемую цену. Преимущественное право покупки предоставляется акционерам, которые числились в день получения компанией уведомления, если иное не установлено уставом. Если в компании только один акционер, преимущественное право не применяется, и уведомление не требуется.

Директор компании обязан в течение 5 дней уведомить каждого акционера письменно (с подписью или заказным письмом), указав: количество продаваемых акций по классам; предлагаемую цену; срок, в течение которого акционер может сообщить о желании приобрести акции. Срок не может быть короче 14 и дольше 30 дней со дня отправки уведомления.

Не позднее чем через 45 дней с момента получения уведомления, директор компании обязан проинформировать продавца, выразили ли другие акционеры желание приобрести все предлагаемые акции.

Если один или несколько акционеров закрытого акционерного общества (UAB) в Литовской Республике в установленный срок выразили желание приобрести все акции, продаваемые другим акционером, то данный акционер обязан продать эти акции выразившим такое намерение акционерам (одному или нескольким). Выразившие желание акционеры обязаны выкупить все указанные акции по цене, не ниже той, что была указана в уведомлении о намерении продать, оплатив покупку не позднее чем в течение 3 месяцев со дня получения обществом такого уведомления — если иное не согласовано с продающим акционером. Продающий акционер имеет право потребовать от покупателя предоставления надлежащего обеспечения оплаты за акции (банковская гарантия, залог и т.п.).

Если спрос на предлагаемые к продаже акции превышает их предложение, акции распределяются между заинтересованными акционерами пропорционально количеству акций, которыми они владеют.

Если в установленный срок директор UAB уведомит акционера, что другие акционеры не желают приобрести все предлагаемые акции, либо не предоставит никакой информации, акционер получает право самостоятельно продать акции третьим лицам, по цене не ниже, чем указано в первоначальном уведомлении.

С 1 января 2015 года для некоторых сделок купли-продажи акций установлена обязательная нотариальная форма.

Нотариальная форма обязательна в следующих случаях:

• Если продаётся 25% или более акций закрытого акционерного общества (UAB);
• Если стоимость продаваемых акций превышает 14 500 евро;
• Если вся или часть стоимости акций оплачивается неденежным вкладом, например, недвижимостью.

Важно: нотариальная форма может не применяться, если учёт ценных бумаг акционеров ведётся брокерской компанией или другим администратором счетов ценных бумаг.