Прекращение деятельности юридических лиц: реорганизация и ликвидация
Юридические лица прекращают свою деятельность двумя способами: путем реорганизации или ликвидации. Разница между этими способами заключается в том, что при реорганизации передаются права и обязанности (обязательства). Передача прав и обязанностей (обязательств) означает, что от одного юридического лица права и обязанности (обязательства) переходят другому (другим) юридическому(им) лицу(ам), которое(ые) продолжает(ют) деятельность реорганизованного юридического лица. При ликвидации права и обязанности (обязательства) не передаются, за исключением предусмотренных законом случаев, и деятельность юридического лица прекращается. Ликвидация может быть добровольной — по решению участников юридического лица, либо принудительной.
Основания для ликвидации юридического лица могут быть следующими:
- Решение участников юридического лица о прекращении его деятельности;
- Решение суда или собрания кредиторов о ликвидации юридического лица, признанного банкротом;
- Решение суда о ликвидации юридического лица, если в экспертном заключении указано, что деятельность юридического лица (его органов управления или их членов) является ненадлежащей;
- Решение суда о ликвидации юридического лица, если зарегистрированное в реестре юридическое лицо в течение пяти лет не обновляло данные в Реестре юридических лиц, и имеются основания полагать, что оно не осуществляет никакой деятельности;
- Окончание срока, на который было создано юридическое лицо;
- Уменьшение числа участников юридического лица ниже установленного законом минимума, если в течение шести месяцев после такого уменьшения не было принято решение о реорганизации или преобразовании юридического лица;
- Признание создания юридического лица недействительным.
Решение о ликвидации юридического лица принимается квалифицированным большинством голосов участников юридического лица. Это большинство определяется учредительными документами юридического лица и не может быть менее 2/3 голосов всех участников собрания.
Участники юридического лица, собрание кредиторов, регистратор Реестра юридических лиц или суд, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны назначить ликвидатора. Учредительные документы или законодательство могут предусматривать другие правила назначения ликвидатора либо указать конкретного ликвидатора. Эти правила не являются обязательными для суда, собрания кредиторов или регистратора. Ликвидатором может быть лицо, обладающее необходимой квалификацией. Может быть назначено несколько ликвидаторов. В этом случае создаётся ликвидационная комиссия, а один из ликвидаторов назначается её председателем.
Ликвидатор, назначенный участниками юридического лица, может быть отозван простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании.
Ликвидируемое юридическое лицо может заключать только такие сделки, которые связаны с прекращением его деятельности либо прямо предусмотрены решением о ликвидации.
Лицо, принявшее решение о ликвидации юридического лица, обязано в порядке, установленном уставом юридического лица, публично объявить об этом трижды с интервалами не менее тридцати дней либо один раз публично и письменно уведомить всех кредиторов.
В случае ликвидации юридического лица требования кредиторов в Литве удовлетворяются в следующем порядке:
- В первую очередь – требования, обеспеченные залогом имущества ликвидируемого юридического лица – из стоимости заложенного имущества;
- В первую очередь – требования работников, связанные с трудовыми отношениями; требования о возмещении ущерба в случае увечья, иного вреда здоровью, профессионального заболевания или смерти на рабочем месте; требования физических лиц по оплате за сельскохозяйственную продукцию, закупленную на переработку;
- Во вторую очередь – требования по налогам и иным обязательным платежам в бюджет, а также по обязательному государственному социальному и медицинскому страхованию; по внешним займам, гарантированным государством или правительством;
- В третью очередь – все остальные требования кредиторов.
Требования кредиторов каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если средств недостаточно для полного удовлетворения требований одной очереди, они удовлетворяются пропорционально долям, причитающимся каждому кредитору.