Zakończenie działalności osób prawnych: reorganizacja i likwidacja
Osoby prawne kończą swoją działalność na dwa sposoby: poprzez reorganizację lub likwidację. Różnica między tymi sposobami polega na tym, że w przypadku reorganizacji prawa i obowiązki (zobowiązania) są przekazywane. Przekazanie praw i obowiązków (zobowiązań) oznacza, że z jednej osoby prawnej prawa i obowiązki (zobowiązania) są przekazywane innej (innym) osobie (osobom) prawnym, która (które) kontynuuje (kontynuują) działalność zreorganizowanej osoby prawnej. W przypadku likwidacji prawa i obowiązki (zobowiązania) nie są przekazywane, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo, a działalność osoby prawnej ustaje. Likwidacja może mieć charakter dobrowolny, gdy decyzję o zakończeniu działalności osoby prawnej podejmują jej uczestnicy, lub przymusowy.
Podstawy likwidacji osoby prawnej na Litwie mogą być następujące:
- Decyzja uczestników osoby prawnej o zakończeniu jej działalności;
- Decyzja sądu lub zgromadzenia wierzycieli o likwidacji osoby prawnej, która ogłosiła upadłość;
- Decyzja sądu o likwidacji osoby prawnej, jeżeli w opinii ekspertów wskazano, że działalność osoby prawnej (organów zarządzających lub ich członków) jest niewłaściwa;
- Decyzja sądu o likwidacji osoby prawnej, jeżeli osoba ta nie zaktualizowała danych w Rejestrze Osób Prawnych przez pięć lat, a istnieją podstawy, by sądzić, że osoba ta nie prowadzi działalności;
- Upływ okresu, na jaki została założona osoba prawna;
- Zmniejszenie liczby uczestników osoby prawnej poniżej minimum dozwolonego przez prawo, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od takiego zmniejszenia uczestnik nie zdecyduje się na reorganizację lub przekształcenie osoby prawnej;
- Uznanie za nieważne utworzenia osoby prawnej.
Decyzja o likwidacji osoby prawnej podejmowana jest kwalifikowaną większością głosów uczestników osoby prawnej. Wymagana większość określona jest w dokumentach założycielskich osoby prawnej i nie może być mniejsza niż 2/3 głosów wszystkich uczestników zebrania.
Uczestnicy osoby prawnej, zgromadzenie wierzycieli, rejestrujący Rejestr Osób Prawnych lub sąd, którzy podejmują decyzję o likwidacji osoby prawnej, mają obowiązek wyznaczyć likwidatora. Dokumenty założycielskie osoby prawnej lub przepisy prawa mogą przewidywać inne zasady powoływania likwidatora lub wskazywać konkretnego likwidatora. Te zasady nie wiążą sądu, zgromadzenia wierzycieli ani rejestratora Rejestru Osób Prawnych. Likwidatorem może być osoba posiadająca odpowiednie kwalifikacje. Można wyznaczyć kilku likwidatorów. W przypadku powołania kilku likwidatorów tworzy się komisję likwidacyjną, a jeden z likwidatorów zostaje wyznaczony jej przewodniczącym.
Likwidator osoby prawnej powołany przez jej uczestników może zostać odwołany zwykłą większością głosów uczestników obecnych na zebraniu.
Likwidowana osoba prawna może zawierać jedynie takie umowy, które są związane z zakończeniem jej działalności lub są przewidziane w decyzji o likwidacji.
Osoba, która podjęła decyzję o likwidacji osoby prawnej, jest zobowiązana zgodnie ze statutem do ogłoszenia tej decyzji publicznie trzykrotnie, w odstępach co najmniej trzydziestu dni, lub do jednokrotnego ogłoszenia publicznego i pisemnego powiadomienia wszystkich wierzycieli.
W przypadku likwidacji osoby prawnej roszczenia wierzycieli zaspokajane są w następującej kolejności:
- W pierwszej kolejności – roszczenia zabezpieczone zastawem na majątku likwidowanej osoby prawnej – z wartości zastawionego majątku;
- W pierwszym rzędzie – roszczenia pracowników wynikające ze stosunku pracy; roszczenia o odszkodowanie za kalectwo lub inne uszkodzenie zdrowia, choroby zawodowe albo śmierć wskutek wypadku przy pracy; roszczenia osób fizycznych za zakupioną do przetworzenia produkcję rolną;
- W drugim rzędzie – roszczenia z tytułu podatków i innych opłat budżetowych oraz składek na obowiązkowe ubezpieczenie społeczne i zdrowotne; zobowiązania z tytułu zagranicznych pożyczek objętych gwarancją państwa lub rządu;
- W trzecim rzędzie – wszystkie pozostałe roszczenia wierzycieli.
Roszczenia wierzycieli kolejnych grup są zaspokajane po pełnym zaspokojeniu roszczeń wierzycieli poprzednich grup. Jeżeli nie wystarcza środków na pełne zaspokojenie roszczeń jednej grupy, są one zaspokajane proporcjonalnie do przysługującej każdemu wierzycielowi kwoty.