Kupno i sprzedaż akcji
Akcje to papiery wartościowe, które potwierdzają prawo ich właściciela (akcjonariusza) do uczestnictwa w zarządzaniu spółką (w Republice Litewskiej – jeśli przepisy nie stanowią inaczej), prawo do otrzymywania dywidendy, prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po jej likwidacji oraz inne prawa określone ustawowo.
Akcja to prawo do określonej części majątku przedsiębiorstwa. Osoba nabywająca akcje staje się współwłaścicielem firmy.
Akcje mogą być przenoszone na inne osoby fizyczne lub podmioty gospodarcze.
Przeniesienie akcji oznacza sprzedaż, darowiznę, wymianę akcji oraz inne działania prawne osób fizycznych lub prawnych, w wyniku których zmienia się prawo własności do tych papierów wartościowych. Na mocy umowy kupna–sprzedaży akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB, na Litwie), jedna strona (sprzedający) zobowiązuje się przenieść własność akcji spółki UAB na drugą stronę (kupującego), który z kolei zobowiązuje się do ich przyjęcia i zapłaty określonej kwoty (ceny).
Akcje UAB mogą być przenoszone tylko wtedy, gdy spełnione są warunki określone w litewskiej ustawie o spółkach akcyjnych:
- Spółka, której akcje są przenoszone, oraz jej statut (jeśli kapitał zakładowy został zwiększony), muszą być zarejestrowane w Rejestrze Osób Prawnych.
- Przenoszone akcje muszą być w pełni opłacone.
Umowa, na mocy której przenoszone są nieopłacone akcje, jest sprzeczna z przepisami bezwzględnie obowiązującymi i dlatego jest nieważna.
Jeśli w spółce jest kilku akcjonariuszy i tylko jeden z nich nie opłacił w pełni przypadających mu akcji, pozostali – którzy wypełnili swoje zobowiązania – mogą, przestrzegając ustalonej procedury, przenieść swoje akcje.
Jakie akcje mogą być przenoszone?
- Akcje materialne (są to fizyczne dokumenty spełniające wymogi dla papierów wartościowych),
- Akcje niematerialne (są rejestrowane na rachunkach papierów wartościowych).
Akcje spółek akcyjnych mogą być wyłącznie niematerialne, natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB – Litwa) mogą mieć zarówno akcje materialne, jak i niematerialne.
Akcję materialną potwierdza podpis przewodniczącego rady nadzorczej (jeśli rada nie została powołana – kierownika spółki).
Materialne akcje lub certyfikaty akcji przenoszone są na inne osoby poprzez fizyczne przekazanie oraz wpis (indosament) na akcji lub certyfikacie.
W indosamencie należy podać dane osoby, na którą przenosi się akcję (imię, nazwisko, kod osobisty – dla osoby fizycznej; nazwa, forma prawna, siedziba, kod – dla osoby prawnej), oraz datę.
Indosament podpisują obie strony – przenoszący i nabywający.
Przeniesienie akcji niematerialnych jest rejestrowane na osobistych kontach papierów wartościowych sprzedającego i kupującego.
Po zawarciu umowy o przeniesienie niematerialnych akcji, strony transakcji są zobowiązane dostarczyć zarządcom swoich rachunków papierów wartościowych pisemną umowę, która powinna zawierać następujące dane:
- Nazwę spółki, której akcje są przenoszone, jej formę prawną, kod oraz siedzibę;
- Liczbę przenoszonych akcji według klas i ich wartość nominalną;
- W przypadku akcji spółek akcyjnych – kod emisji nadany przez Litewski Centralny Depozyt Papierów Wartościowych;
- Wysokość dywidendy akcji uprzywilejowanych, prawa głosu oraz inne prawa.
Akcje są nieważne i nie przyznają ich właścicielom praw majątkowych ani niemajątkowych, jeżeli zostały wprowadzone do wtórnego obrotu i nabyte jako nie w pełni opłacone akcje spółki. Należy zaznaczyć, że w przypadku zmiany danych zawartych w materialnej akcji lub certyfikacie akcji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB) zobowiązana jest do wymiany tych dokumentów, z wyjątkiem sytuacji, gdy zmiana danych właściciela wynika z przeniesienia akcji i została zapisana w indosamencie. O fakcie wymiany materialnych akcji lub certyfikatów akcji UAB niezwłocznie informuje akcjonariusza pisemnie za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym.
Zmieniona akcja lub certyfikat akcji zachowuje ważność do czasu wydania nowego dokumentu, jednak nie dłużej niż przez 3 miesiące od dnia otrzymania powiadomienia. Nowe akcje i certyfikaty przechowywane są przez spółkę UAB do momentu ich odbioru przez akcjonariusza.
Osoby uprawnione do przenoszenia akcji
Umowy dotyczące akcji mogą zawierać wyłącznie osoby posiadające zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Transakcje dotyczące akcji podlegają również szczególnym wymaganiom prawnym.
W przypadku zawarcia umowy dotyczącej papierów wartościowych przez jednego z małżonków, wymagana jest zgoda drugiego małżonka.
Brak zgody może prowadzić do uznania umowy za nieważną – niezależnie od tego, czy druga strona działała w dobrej wierze.
Umowy zawarte bez zgody małżonka i później niezatwierdzone mogą być zaskarżone przez tego małżonka w terminie roku od momentu, w którym dowiedział się o zawarciu takiej umowy.
Dlatego zaleca się, aby w umowie kupna–sprzedaży akcji pozostawić miejsce na podpis małżonka osoby przenoszącej akcje, potwierdzający brak sprzeciwu wobec transakcji.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może nabywać własnych akcji.
Również organizacje non-profit nie mają prawa do ich nabywania.
Procedura przeniesienia akcji
Przeniesienie akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB) obejmuje następujące etapy:
- Zawiadomienie spółki przez akcjonariusza o zamiarze sprzedaży akcji;
- Powiadomienie pozostałych akcjonariuszy przez spółkę o zamiarze sprzedaży akcji;
- Zawiadomienie przez akcjonariuszy o chęci skorzystania lub rezygnacji z prawa pierwokupu;
- Podpisanie umowy przeniesienia akcji;
- Zarejestrowanie zmienionych danych akcjonariuszy spółki.
Akcjonariusz, który zamierza sprzedać wszystkie lub część swoich akcji w UAB, musi powiadomić o tym spółkę na piśmie, wskazując liczbę sprzedawanych akcji według klas oraz proponowaną cenę sprzedaży. Prawo pierwokupu przysługuje akcjonariuszom spółki, którzy byli akcjonariuszami w dniu otrzymania przez spółkę zawiadomienia o zamiarze sprzedaży, o ile statut nie stanowi inaczej. Jeżeli w spółce jest tylko jeden akcjonariusz, prawo pierwokupu nie ma zastosowania i nie ma obowiązku informowania spółki o zamiarze sprzedaży akcji.
Prezes spółki musi w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia poinformować każdego akcjonariusza pisemnie (z podpisem lub listem poleconym), podając: liczbę oferowanych akcji według klas, proponowaną cenę sprzedaży, termin, w jakim akcjonariusz może poinformować o zamiarze zakupu. Termin ten nie może być krótszy niż 14 dni i dłuższy niż 30 dni od dnia wysłania powiadomienia.
Najpóźniej w ciągu 45 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze sprzedaży, kierownik spółki musi poinformować akcjonariusza, czy inni akcjonariusze wyrazili chęć nabycia oferowanych akcji. Jeśli jeden lub kilku akcjonariuszy zgłosiło zamiar nabycia wszystkich oferowanych akcji, sprzedający akcjonariusz musi je sprzedać wskazanym nabywcom, a oni muszą je odkupić za cenę nie niższą niż ta wskazana w zawiadomieniu, płacąc w ciągu 3 miesięcy od daty otrzymania zawiadomienia przez spółkę, o ile strony nie ustaliły inaczej. Sprzedający ma prawo żądać od nabywcy odpowiedniego zabezpieczenia płatności (np. gwarancji bankowej, zastawu itp.).
Jeśli popyt na oferowane do sprzedaży akcje przekracza ich podaż, akcje przydzielane są akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.
Jeśli w określonym terminie zarząd UAB poinformuje akcjonariusza, że pozostali akcjonariusze nie chcą nabyć wszystkich oferowanych akcji, albo nie przekaże żadnej informacji, akcjonariusz zyskuje prawo do swobodnej sprzedaży akcji osobie trzeciej, za cenę nie niższą niż podana w pierwotnym zawiadomieniu o zamiarze sprzedaży.
Od 1 stycznia 2015 r. dla niektórych umów sprzedaży akcji obowiązuje forma notarialna.
Notarialna forma umowy kupna-sprzedaży akcji jest obowiązkowa w następujących przypadkach:
- Gdy sprzedawane jest 25% lub więcej akcji spółki z o.o. (UAB);
- Gdy cena sprzedawanych akcji przekracza 14 500 euro;
- Gdy całość lub część wartości emisji akcji jest opłacana wkładem niepieniężnym, np. nieruchomością.
Ważna uwaga: notarialna forma umowy nie jest wymagana, jeżeli rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy są prowadzone przez firmę maklerską lub innego licencjonowanego podmiotu ewidencjonującego papiery wartościowe.