Reorganizacja osób prawnych
Osoby prawne mogą zakończyć swoją działalność w drodze reorganizacji. Reorganizacja to zakończenie istnienia osoby prawnej bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej.
Decyzję o reorganizacji osoby prawnej podejmują jej uczestnicy lub – w przypadkach przewidzianych ustawą – sąd.
Osoby prawne mogą być reorganizowane poprzez połączenie lub podział.
Formy połączenia osób prawnych:
- Przyłączenie – to przyłączenie jednej lub kilku osób prawnych do innej osoby prawnej, do której przechodzą wszystkie prawa i obowiązki osoby (osób) podlegających reorganizacji;
- Złączenie – to połączenie dwóch lub więcej osób prawnych w nową osobę prawną, do której przechodzą wszystkie prawa i obowiązki reorganizowanych osób prawnych.
Formy podziału osób prawnych:
- Wydzielenie – to przekazanie praw i obowiązków reorganizowanej osoby prawnej innym już istniejącym osobom prawnym;
- Podział – to utworzenie dwóch lub więcej nowych osób prawnych na podstawie jednej osoby prawnej, którym częściowo przekazywane są prawa i obowiązki podmiotu podlegającego reorganizacji.
Po zakończeniu istnienia osoby prawnej, której uczestnicy odpowiadają za jej zobowiązania, niezależnie od warunków reorganizacji, uczestnicy zlikwidowanej osoby prawnej przez trzy lata ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania powstałe przed przekazaniem praw i obowiązków kontynuującemu działalność podmiotowi.
Organy zarządzające osób prawnych uczestniczących w reorganizacji muszą przygotować warunki reorganizacji, które powinny zawierać:
- Informacje o wszystkich osobach prawnych biorących udział w reorganizacji (nazwa, forma prawna, siedziba, kod, rejestr itd.);
- Sposób reorganizacji, osoby prawne kończące działalność i te, które będą ją kontynuować po reorganizacji;
- Zasady, warunki i terminy, na jakich uczestnik osoby prawnej kończącej działalność stanie się uczestnikiem osoby prawnej kontynuującej działalność po reorganizacji, a także wysokość ewentualnych wypłat dla uczestników;
- Moment, od którego prawa i obowiązki osoby prawnej kończącej działalność przechodzą na podmiot kontynuujący;
- Dodatkowe uprawnienia dla organów zarządzających, pracowników administracji lub ekspertów oceniających warunki reorganizacji.
Reorganizacja może zostać uznana za nieważną tylko przez sąd i tylko w następujących przypadkach:
- Odpowiednie dokumenty reorganizacyjne nie zostały ogłoszone ani złożone do rejestru osób prawnych;
- Decyzje uczestników osoby prawnej lub innych organów zarządzających są nieważne;
- Nie zostały spełnione wszystkie obowiązkowe wymagania prawa dotyczące reorganizacji.
Świadczymy doradztwo w zakresie reorganizacji firm oraz przygotowujemy wszelkie niezbędne dokumenty.