Akcijų pirkimas – pardavimas

UAB akcijos gali būti perleistos, kai yra tenkinamos šios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytos sąlygos:

1. bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, ar įstatai, kuriais padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, yra įregistruoti Juridinių asmenų registre.
2. perleidžiamos akcijos yra visiškai apmokėtos.

Sandoris, kuriuo perleidžiamos neapmokėtos akcijos prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, todėl yra niekinis. Jei bendrovėje yra keli akcininkai ir tik vienas jų nėra visiškai apmokėjęs savo dalies akcijų, kiti akcininkai, tinkamai įvykdę savo prievoles apmokėti akcijas, gali laikydamiesi nustatytos procedūros perleisti turimas akcijas.

Kokios akcijos gali būti perleidžiamos?

• Materialios akcijos (tai pagal vertybiniams popieriams keliamus reikalavimus atspausdinti dokumentai.)
• Nematerialios akcijos (nematerialios akcijos pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose.)

Akcinių bendrovių akcijos gali būti tik nematerialios, o uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Materiali akcija patvirtinama valdybos pirmininko (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) parašu.
Materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate (indosamentą). Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys.
Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.

Sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje turi būti nurodyta:

1. bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė;
2. perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė;
3. akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas;
4. privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės.

Negaliojančios akcijos

Akcijos yra negaliojančios ir nesuteikia jų savininkams turtinių ir neturtinių teisių, jei buvo išleistos į antrinę apyvartą ir įsigytos nevisiškai apmokėtos bendrovės akcijos. Pažymėtina, kad pasikeitus materialioje akcijoje ar akcijų sertifikate nurodytiems rekvizitams, uždaroji akcinė bendrovė privalo pakeisti akcininkų turimas materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, išskyrus atvejį, kai duomenys apie savininką pasikeitė dėl materialios akcijos ar akcijų sertifikato perleidimo ir yra įrašyti indosamente. Apie materialių akcijų ar akcijų sertifikatų pakeitimą uždaroji akcinė bendrovė turi nedelsdama pranešti akcininkui pasirašytinai arba registruotu laišku. Pakeistoji akcija ar akcijų sertifikatas galioja iki naujų akcijų ar akcijų sertifikatų išdavimo akcininkams, bet ne ilgiau kaip 3 mėnesius nuo pranešimo gavimo dienos. Naujas akcijas ir akcijų sertifikatus iki jų atsiėmimo saugo uždaroji akcinė bendrovė.

Asmenys, galintys perleisti akcijas

Sandorius dėl akcijų gali sudaryti tik asmenys, turintys civilinį teisnumą ir veiksnumą. Sandoriams dėl akcijų taikomi ir specifiniai reikalavimai.

Sandoriams dėl vertybinių popierių, jei juos sudaro vienas iš sutuoktinių, reikalingas kito sutuoktinio sutikimas. Toks sandoris be kito sutuoktinio sutikimo gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant to, ar kita sandorio šalis yra sąžininga, ar nesąžininga. Sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį.

Todėl rekomenduotina, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje būtų palikta grafa sandorio šalies – akcijas perleidžiančio asmens – sutuoktinio parašui, kuriuo pastarasis patvirtintų, jog neprieštarauja akcijų perleidimui.

Uždaroji akcinė bendrovė negali įsigyti savo akcijų, akcijų taip pat negali įsigyti pelno nesiekiantys juridiniai asmenys.

Akcijų perleidimo procedūra

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimas susideda iš tokių etapų:

• akcininko pranešimas bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas;
• bendrovės pranešimas kitiems akcininkams apie pareikštą ketinimą parduoti bendrovės akcijas;
• akcininkų pranešimas apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas arba atsisakymą pasinaudoti šia teise;
• akcijų perleidimo sandorio pasirašymas;
• pasikeitusių duomenų apie bendrovės akcininkus užregistravimas.

Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Kai bendrovėje yra vienas akcininkas, pirmumo teise nėra kam pasinaudoti, tad ir pranešti bendrovei apie ketinimą perleisti jos akcijas nereikia.

Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos.

Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.

Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).

Akcijų apmokėjimo užtikrinimas

Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui.

Jei per nustatytus terminus UAB vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Nuo 2015 m. sausio 1 d. kai kuriems akcijų pirkimo-pardavimo sandoriams yra nustatyta privaloma notarinė forma.

Perkant ir/arba parduodant įmonių akcijas šių sandorių notarinė forma yra privaloma šiais atvejais:

1. Kai yra parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų;
2. Kai parduodamų akcijų kaina yra didesnė kaip 14.500 Eurų;
3. Kai visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu.

Svarbi detalė yra ta, kad notarinio sandorio forma gali buti netaikoma tais atvejais, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių apskaitos bus tvarkomos finansų maklerio įmonės ar kito vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo.